致：智能健康科技集团股份有限公司
根据奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）与上海锦天城(福州)律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第126号，以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励计划的授予事项，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
5、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次股权激励计划授予事项的批准与授权
1、2017年6月21日，公司召开第四届董事会第三次会议，在关联董事邹剑寒先生、李五令先生回避表决的情况下，审议通过了《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》；在关联董事陈淑美女士、周宏先生、唐志国先生回避表决的情况下，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》《关于的议案》等议案。
2、2017年7月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，在关联股东邹剑寒先生、李五令先生回避表决的情况下，审议通过了《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》；在关联股东魏罡先生、曾建宝先生、陈淑美女士、陈海洲先生、李巧巧女士、苏卫标先生回避表决的情况下，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于的议案》等议案，同意授权公司董事会实施本次股权激励计划的授予事项。
3、2017年7月13日，根据股东大会授权，公司召开第四届董事会第四次会议，在关联董事邹剑寒先生、李五令先生、陈淑美女士、周宏先生、唐志国先生回避表决的情况下，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定了本次授予股票期权和限制性股票的时间、对象及数量等事项。
经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司股权激励计划授予事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》以及公司《第二期股权激励计划》的有关规定。
二、本次股权激励计划的授予日
1、根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、2017年7月13日，公司第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司股权激励计划授予股票期权和限制性股票的授予日为2017年7月13日。
3、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后的交易日，且不在下列期间：
(1)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，本次股权激励计划的授予日符合《股权激励管理办法》以及公司《第二期股权激励计划》中关于授予日的相关规定。
三、 本次股权激励计划的获授条件
根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《第二期股权激励计划》，公司本次股权激励计划的获授条件如下：
1、公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交预留授予部分的激励对象由本人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本次股权激励计划授予日，公司及激励对象均未发生上述情形，公司股权激励计划的获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权和限制性股票符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的有关规定。
四、本次授予的激励对象及数量
根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《第二期股权激励计划》，在本次股权激励计划中，股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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此外，本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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而根据公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，本次授予为首次授予，授予的股票期权的数量为660万份，限制性股票数量为660万股。
经核查，本所律师认为，本次授予限制性股票和股票期权的激励对象及数量（不含预留股）均符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的有关规定。
五、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次公司股权激励计划的授予事项均已获得现阶段必要的批准和授权；股权激励计划的授予日、授予对象及授予数量均符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的相关规定；公司股权激励计划的获授条件已经满足。本次股权激励计划的授予尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记结算事宜。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
上海锦天城(福州)律师事务所经办律师：张明锋
负责人：经办律师：张茜颖 罗旌久
二〇一七年七月十三日
(2017)锦律非(证)字17第0144-2号
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